证券代码：688381      证券简称：帝奥微      公告编号：2023-010

(资料图片)

          江苏帝奥微电子股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）于 2023

年 4 月 10 日以通讯方式向各位董事送达召开第一届董事会第十八次会议的通知，

于 2023 年 4 月 21 日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由

董事长鞠建宏先生主持，本次会议应参会董事 5 人，实际参会董事 5 人，公司监

事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公

司章程》的有关规定。

  经与会董事审议，会议一致通过如下议案：

  一、审议《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》

  公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的规定，根据公司 2022 年经营实际情况及财务状况，编制

了《2022 年度财务决算报告》。

  同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议《关于公司<2023 年度财务预算报告>的议案》

  公司根据 2022 年实际经营情况和经营成果及 2023 年度内外经济形势，本着

求实稳健的原则编制公司 2023 年财务预算方案。

经济形势，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。

  本预算编制期为：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日

     本预算与 2022 年决算报表合并范围一致。

  预计公司 2023 年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年

均保持稳定增长。

  上述财务预算为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司 2023 年的

盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场

需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。

  同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

   三、审议《关于公司<2022 年度利润分配方案>的议案》

   考虑公司长远发展规划和经营发展情况，并根据相关法律法规和制度规定，

公司拟进行利润分配，具体分配方案如下：

   经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至 2022 年 12 月 31 日，公

司期末可分配利润为人民币 323,567,521.98 元，2022 年度，公司拟以实施权益

分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体如下：

   公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.6 元（含税），以公司截至

人民币 65,572,000 元（含税）。本年度公司现金分红金额占当年度归属于上市公

司股东净利润的比例为 37.76%。

   在上述议案经董事会决议通过日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司

总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

   同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   上述议案内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上披露的《2022 年年度利润分配方案公告》（公告编号：

   四、审议《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》

则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地

开展各项工作，推动公司健康稳定发展。董事会根据 2022 年工作内容及成果，

编制了《2022 年度董事会工作报告》。

  同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议《关于公司<2022 年度独立董事述职报告>的议案》

则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地

开展各项工作，推动公司健康稳定发展。独立董事根据 2022 年工作内容及成果，

编制了《2022 年度独立董事述职报告》。

  同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会听取。

  上述议案内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上披露的《2022 年度独立董事述职报告》。

  六、审议《关于公司<2022 年度审计委员会履职情况报告>的议案》

则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地

开展各项工作，推动公司健康稳定发展。审计委员会根据 2022 年工作内容及成

果，编制了《2022 年度审计委员会履职情况报告》。

  同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  上述议案内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上披露的《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  七、审议《关于公司 2023 年董事薪酬的议案》；

  根据薪酬与考核委员会的审核，公司 2022 年度董事的津贴发放情况如下：

《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，2022 年度公司对董事所发放的

津贴公平、合理，充分地考虑了公司实际经营情况，符合公司津贴标准，有利于

激励公司董事尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。

  结合公司经营管理情况，并参照公司所处行业和地区的薪酬水平，公司制定

了 2023 年度董事薪酬方案：独立董事的薪酬标准为 10 万元/年（税前）；在公司

任职的非独立董事根据薪酬及绩效考核制度等相关规定领取薪酬，不另外领取董

事津贴。

  因本议案与全体董事利益相关，因此需全体董事回避表决，无法形成决议，

直接提交股东大会审议。

  上述议案内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员 2023 年度

薪酬方案的公告》（公告编号：2023-013）

  八、审议《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》

  根据薪酬与考核委员会的审核，公司2022年度高级管理人员的考核和薪酬发

放情况如下：

完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《公司章程》、《董事会薪酬

与考核委员会工作细则》及公司绩效考核方案，2022年度公司对高级管理人员所

发放的津贴和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公司实际经营情况，符合公

司薪酬计划和考核标准，有利于激励公司高级管理人员尽职进取，促进公司长期

积极可持续发展。

  鉴于公司业绩增长、管理幅度增加、工作效率和质量提高的现状，结合公司

高级管理人员的工作职责，为调动公司高级管理人员的工作积极性，使其更加勤

勉尽责，认真履职，促进公司的长远发展，参考行业内的薪酬水平，根据薪酬与

考核委员会的建议，确定2023年公司高级管理人员的薪酬，具体方案如下：公司

高级管理人员薪酬根据其在公司所担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制

度及考核结果确定。

   董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民与本次议案利益相关，将对本议案

进行回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人，该事项直接提交股东大

会审议。

   上 述 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪

酬方案的公告》（公告编号：2023-013）

   九、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

   立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度聘请的审计机构，具有

相关业务资格，在受聘担任本公司审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普通

合伙）能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本

公司审计工作的注册会计师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为

本公司出具了审计报告。

   为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普

通合伙）为2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。同时提请

股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公

司相关代表签署相关合同与文件。

   同意5票，反对0票，弃权0票。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   上 述 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：

     十、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用最

高不超过人民币 185,000 万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投

资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存

款等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。有效期自公司董事会审议通

过之日起至下一年度董事会。同时授权公司管理层在有效期及资金额度内行使该

事项决策权并签署相关合同文件，并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实

施。

  同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  上述议案内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》

（公告编号：2023-015）。

     十一、审议《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》

                       《证券法》等法律法规以及《公

司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运

作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。公司总经理根据 2022 年度公司经

营情况及 2023 年度主要工作计划向董事会进行汇报。

  同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     十二、审议《关于公司<2022 年年度报告全文及其摘要>的议案》

  经审核，与会董事一致认为公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合法

律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022

年年度财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  上述议案内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上披露的《2022 年年度报告摘要》。

  十三、审议《关于<公司 2023 年第一季度报告>的议案》

  经审核，与会董事一致认为公司 2023 年第一季度报告的编制和审议程序符

合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司

重大遗漏。

  同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  上述议案内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上披露的《2023 年第一季度报告》。

  十四、审议《关于公司<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>

的议案》

  《2022 年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市

公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等的相

关规定。报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息

披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使

用募集资金的情形。

  同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   上述议案内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上披露的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告》

  （公告编号 2023-016）。

   十五、审议《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

   在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司（包括直接或间接

控股的子公司）调整使用暂时闲置自有资金不超过人民币 60,000 万元购买安全

性高、流动性好的低风险理财产品，有效期自公司董事会审议通过之日起至下一

年度董事会，在上述额度及期限内，理财产品余额不得超过上述限额，公司购买

理财产品交易金额可根据实际情况进行分配，在前述额度内资金可以滚动使用。

同时授权董事长签署有关法律文件或就相关事项进行决策，并同意具体投资活动

由公司财务部负责组织实施。

   同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   上述议案内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告

编号 2023-017）。

   十六、审议《关于公司<2023 年度日常关联交易预计>的议案》

   公司拟按照公平、公正的原则，与关联方（或通过经销商间接销售的方式）

进行交易，并提请股东大会授权公司相关代表签要执行相关交易时所需签署的文

件，无需再经股东大会、董事会审议批准。

   同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

   上述议案内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上披露的《2023 年度日常关联交易预计的公告》

                                       （公告编号

   十七、审议《关于增设募集资金专用账户的议案》

   为便于公司募集资金的结算和管理，加强银企战略合作,提高募集资金的使

用效率，公司拟在招商银行股份有限公司南通开发区支行增加设立募集资金专项

账户用于存放上海研发设计中心建设项目部分资金。

   同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   上述议案内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上披露的《关于增设募集资金专用账户的公告》（公告编号

   十八、审议《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

   鉴于以上第1-4、9、12、16项议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会

审议，第5项议案经董事会审议通过后需提交股东大会听取，议案7和8需直接提

交股东大会审议，现拟召开公司2022年年度股东大会。

   同意5票，反对0票，弃权0票。

   上述议案内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》

                                         （公告编

号 2023-020）。

   针对议案 9、16 独立董事周健军先生、方志刚先生出具了同意的事前认可意

见；针对议案 3、7、8、9、10、14、15、16 独立董事周健军先生、方志刚先生

均出具了同意的独立意见。

   特此公告。

     江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

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